Япония к началу военных действий имела сухопутную армию, считая и резервные силы, в 330 тысяч человек. На вооружении армии имелись 1068 орудий разных калибров. Россия же на начало войны имела сухопутные войска в количестве 100 тысяч человек, да и то они были разбросаны на значительном расстоянии от Байкала до Порт-Артура. Россия к тому времени имела на Дальнем Востоке в составе военно-морского флота 7 броненосцев, 4 броненосных крейсера, 7 легких крейсеров, 6 канонерских лодок, 2 минных крейсера, 32 миноносца. В сравнении с японским флотом, Россия уступала ему по всем показателям: и по количеству и качеству кораблей, и по их артиллерийскому вооружению.

Вдобавок ко всему этому, из-за недальновидности верховного командования и всеобщей уверенности в правительственных кругах, что Япония не посмеет напасть на дальневосточные рубежи, еще летом 1903 года громады броненосцев ушли из Владивостока зимовать в Порт- Артур. В гавань, которая не соответствовала их габаритам и осадке. В гавани Владивостока из крупных боевых кораблей остались лишь крейсера “Россия”, “Громовой”, “Богатырь” и “Рюрик”.

Узнав об этом японский адмирал Того сказал: “Больше всего я боялся, чтобы русские не перегнали эскадру из Порт-Артура во Владивосток. Тогда бы весь русский флот оказался в одной базе, и наша борьба с ними стала бы весьма опасна но теперь, когда этого не произошло, инициатива целиком в моих руках”. И действительно, броненосцы адмирала Старка в Порт-Артуре отделяло от крейсеров адмирала Рейценщтейна во Владивостоке сразу два моря - Японское и Желтое.

Общее командование русскими войсками на Дальнем Востоке осуществлял вице-адмирал Алексеев Е.И., человек близкий к царю и пользовавшийся своим влиянием на Николая Второго. Сухопутными войскам командовал генерал Куропаткин А.Н., человек, слабо разбиравшийся в стратегии военного искусства и не обладавший нужной для полководца силой воли и твердостью духа. Его назначили командовать войсками, считая, что он, недавно вернувшийся из Японии, хорошо знает и театр предстоящей войны, и военную мощь Японии. Куропаткин А.Н. в своих бодрых реляциях утверждал, что Япония к войне не готова, а русский Дальний Восток превращен в нерушимый Карфаген. Художник Верещагин, человек далекий от военной профессии, имел более трезвый взгляд на сложившуюся обстановку. Он писал: “По всем отзывам, у Японии и флот, и сухопутные войска очень хороши, так что она, в том нет сомнения, причинит нам немало зла . у них все готово для войны, тогда как у нас ничего готового, и все надобно везти из Петербурга .” Основной чертой Куропаткина была чрезмерная осторожность. Он не столько жаждал победы над врагом, сколько боялся поражения. Куропаткин всеми доступными мерами в своих распоряжениях и приказах проводил в жизнь свой основной девиз: “Не рисковать!”.

Флотом управлял вице-адмирал Макаров С.О. перед самой войной неожиданно назначенный командующим 1-ой Тихоокеанской эскадрой на Дальнем Востоке. Адмирал был прогрессивным человеком того времени, который был не только хорошим боевым командиром, но и глубоко знающим свое дело корабельным инженером. Под непосредственным наблюдением и по указаниям Макарова С.О. Был построен первый в России мощный ледокол “Ермак”. Отстаивая идею освоения Севера, Макаров С.О. писал: “Простой взгляд на карту России показывает, что она своим фасадом выходит на Ледовитый океан. Мощный ледокол откроет дверь в этом главном фасаде, он снимет ледяные ставни с окна, которое Петр Первый прорубил в Европу”. Девизом всей его плодотворной жизни было: “В море - значит дома” и “Помни о войне”. Этот девиз выбит на его памятнике, установленном в Кронштадте.

Японское командование, как уже говорилось выше, основными военными целями ставило: полное господство на море, а на суше японцы в первую очередь стремились овладеть Порт-Артуром и затем распространить свои военные успехи на Корею и Манчжурию, вытеснив из этих районов русских.

Кропоткин А.Н. с самого начала боевых действий дал приказ по армии вести пассивно-оборонительные действия войскам с целью выиграть время для подхода и сосредоточения сил, растянутых почти на пол Сибири. Японская армия, воспитанная в духе шовинизма, отличавшаяся хорошей индивидуальной подготовкой солдата, воспользовавшись явной нерешительностью русского командования, с первых дней военных действий перехватила инициативу в свои руки.

Не смотря на героизм русских солдат и младших офицеров, подготовка русской армии страдала недооценкой огневого удара и инженерного обеспечения перед его нанесением, слабым взаимодействием различных родов войск, за что, в первую очередь, отвечало высшее русское командование. Прогрессивные офицеры армии и флота, такие как Макаров С.О., Кондратенко Р.И. и другие, не могли своими усилиями преодолеть косность и бюрократизм, которые повсеместно были распространены не только в армии, но и во всем царском обществе. Они не могли преодолеть всего того, с чем, пока безуспешно, борются и в современном нашем обществе.

Военная промышленность царской России выпускала достаточно хорошее по тому времени снаряжение и вооружение для армии, но из за нерасторопности военного ведомства и отчасти из-за удаленности театра военных действий от основных военных заводов, в армии постоянно ощущался большой недостаток пулеметов, которые были тогда одним из высших достижений военной мысли, тяжелой артиллерии в горной местности боевых действий. Не хватало горных орудий и технических средств для их доставки.

В период с января по март 1904 года действия японцев сводились к блокированию Порт-Артура и уничтожению находящейся там русской эскадры. В ночь на 27 января японские корабли, в основном миноносцы, внезапно атаковали русскую эскадру, которая стояла на внешнем рейде, обнаженная со стороны открытого моря. В результате внезапного удара русская эскадра потеряла два броненосца “Цесаревич” и “Ротвизан” и крейсер “Паллада”, чем сильно подорвали мощь русской эскадры.

Днем того же числа большая группа японских кораблей в составе 6 крейсеров и 8 миноносцев блокировали в корейском порту русские крейсер “Варяг”, которым командовал капитан 1-ого ранга Руднев В.Д. и канонерскую лодку “Кореец”.

Наши корабли сделали попытку прорвать вражескую блокаду, но в скоротечном бою с превосходящими силами противника, повредив два японских крейсера и часть миноносцев, все же не смогли пробить себе дорогу в океан. Не желая сдаваться превосходящему по силе врагу, крейсер “Варяг” был затоплен экипажем, а канонерская лодка “Кореец” взорвана. Этот героический бой и храбрые действия русских моряков навеки остались в народной памяти в широко известной песне “Крейсер Варяг”, где есть такие строки: “ .сами взорвали “Кореец”, нами потоплен “Варяг”.

Лишь 24 февраля 1904 года в Порт-Артур прибыл адмирал Макаров С.О. и с его прибытием, благодаря его энергичным мерам, оборона военно-морской базы была основательно укреплена, а оставшиеся корабли эскадры настолько повысили свою боеспособность, что японцы уже не осмеливались соваться на рейд Порт-Артура. Макаров первым делом постарался изгнать с эскадры дух казармы, чтобы моряки ощутили себя мореходами, верящими в победу. От подчиненных он требовал лишь полной откровенности. Макаров говорил: “Война - дело живое, она равнодушия и казенщины не терпит”. Но, к сожалению, кипучая деятельность адмирала трагически оборвалась. 31 марта случилось несчастье. Броненосец “Петропавловск”, на котором находился Макаров С.О., подорвался на мине и в считанные минуты затонул. Это была невосполнимая потеря для русского флота и всей армии в целом. Матросы говорили: “Голова пропала, вот что важно”. Даже японцы устроили траурную демонстрацию, выражая свое уважение к памяти павшего героя. Имя Степана Осиповича давно славилось в Японии, сам военно-морской министр Ямото высоко оценивал его вклад в развитие науки о флоте, в теорию кораблестроения. Вместе с броненосцем погиб и другой известный в России человек: живописец Верещагин-автор знаменитых картин батального жанра, воспевший в своих картинах героизм русского солдата и весь антигуманный смысл войны.