Маятник качался то влево, то вправо. Многие города по несколько раз переходили из рук в руки. Наконец, инициатива окончательно перешла в руки немцев. Роммель двинул свои войска к египетской границе, намереваясь отрезать англичан и атаковать их с тыла. В прорыв ушло более 100 танков. В это время англичане пришли в себя и внезапно перешли в атаку. Поскольку основные силы немцев потеряли связь с командованием, Ром-мель прекратил наступление и отошел на исходную позицию. В это время гарнизон Тобрука предпринял встречное наступление и 26 ноября новозеландские части из XIII корпуса соединились с защитниками города. Хотя эти бои не выявили ни победителей ни побежденных, потери Оси составили 30000 человек и более 300 танков, в то время как англичане потеряли 18000 человек и 287 танков. Положение немецко-итальянских сил оказалось еще более тяжелым, поскольку англичане быстро восполнили потери, тогда как немецкие конвои регулярно шли на дно. В результате Роммель был вынужден отвести свои войска из Киренаики к Триполи и в январе 1942 года начал формировать новую линию фронта под Эль-Агейла.

Еще не все было потеряно. В декабре 1941 года в войну вступила Япония, в результате многие морские коммуникации англичан оказались перерезанными и генерал Окинлек лишился подкреплений из Австралии и Новой Зеландии. Кроме того, на востоке зимой 1941 года линия фронта стабилизировалась, что позволило немцам перебросить крупные силы авиации из России в Северную Африку.

1.4 Роммель начинает сначала (январь-июнь 1942 года)

К середине января 1942 года корпус Роммеля зализал полученные раны и немецкий генерал задумал новое наступление. 21 января итальянские войска начали решительно продвигаться к Бенгази, а немецкие танки отбросили англичан к Мехили, а затем дошли до Газалы. Здесь противники окопались, коммуникации Роммеля оказались слишком растянутыми, чтобы продолжать наступление.

Несколько месяцев обе стороны просидели в окопах, наращивая силы. Роммель хотел первым нанести удар, поэтому ему пришлось перейти в наступление раньше намеченных сроков. Дело в том, что англичане, готовя свое наступление, начали концентрировать у Газалы войска. По плану Роммеля, немецкие войска должны были выйти к Тобруку, в то время как целью итальянцев были позиции к юго-западу от Бир-Хакейма - на самой границе пустыни.

27/28 мая 1942 года танки Роммеля обошли английские войска с левого фланга и двинули на северо-восток, где 8-я армия англичан начала активные боевые действия, тесня войска Оси по фронту. На юге добровольческая французская армия удерживала Бир-Хахейм, несмотря на яростные атаки итальянцев. Ведя тяжелые бои, солдаты Роммеля быстро растратили боезапас. Нехватку горючего и боеприпасов усугубили минные поля англичан, а также контратаки противника. Обе стороны понесли потери и находились на грани истощения. Из последних сил англичане перешли в наступление на неподготовленные позиции немцев и смогли переломить ход сражения. Но Роммель не сдавался. Он направил 90-ю легкую дивизию и итальянскую дивизию "Ариете" на юг. При поддержке люфтваффе итало-немецкая боевая группа сумела 11 июня выбить французов из Бир-Хахейма и взять под контроль пути подвоза боеприпасов.

Таким образом Роммель смог решить патовую ситуацию и к середине июня его войска были готовы начать новое наступление на Тобрук. К тому времени англичане отвели обескровленные части 8-й армии к Тобруку, а все боеспособные единицы отступили к египетской границе. Дав своим войскам всего лишь день передышки, Роммель начал наступление на Тобрук. Немцы, уже знакомые с системой обороны Тобрука, ударили 20 июня с юго-востока, прежде чем англичане смогли организовать оборону. 21 июня гарнизон, состоявший, в основном, из частей 2-й южноафриканской дивизии, капитулировал. В распоряжении Роммеля оказались тобрукские склады, набитые вооружением. Быстрое падение Тобрука оказало деморализующее воздействие на английскую армию в Египте.

Эта успешная операция произвела на Гитлера большое впечатление и фюрер произвел Роммеля в генерал-фельдмаршалы. Первоначальные планы Роммеля предусматривали закрепиться на рубеже Тобрука до тех пор, пока немецкая армия не займет Мальту, лишив английский флот крупной базы и обезопасив, таким образом, свои морские коммуникации. Однако обстановка складывалась на редкость благоприятно, и Роммель, получив согласие Гитлера, продолжил наступление. 23 июня немецкие войска пересекли границу Египта. Окинлек спешно перебросил резервы под Мерса-Матрух, пытаясь остановить продвижение противника. Однако англичане уступали немцам в численности, кроме того, неумелое командование привело к тому, что английские войска в Мерса-Матрухе попали в котел. Не сумев понять, что войска Роммеля уже выдохлись, новозеландские части прорвались из котла и спешно начали уходить на восток. Перед Роммелем лежала открытая дорога на Александрию. Единственное, что англичане могли противопоставить немцам, была оборонительная линия под Эль-Аламейном. К счастью для англичан, Эль-Аламейн был как будто создан для обороны. С севера действия наступающих ограничивало Средиземное море, а с юга - непроходимая впадина Каттара. Оставался узкий перешеек и его англичане должны были удержать.

30 июня 1942 года немецкие передовые механизированные части вышли к передней линии английских минных полей. Это было начало четырехмесячных боев в этом районе. В течении нескольких дней войска Роммеля вошли в контакт с англичанами и генерал-фельдмаршал понял, что сил продолжать наступление у его солдат нет. Тогда от отвел свои части западнее для перегруппировки и пополнения. Оборона передовых рубежей была возложена на итальянские войска. Англичане не собирались давать Роммелю передышку, поэтому на протяжении всего июля несколько раз переходили в наступление, пытаясь прорвать линию обороны противника. В этих боях ни одна из сторон не смогла достичь преимущества - и немцы и англичане были измотаны и обескровлены.

1.5 Алам-Хальфа и Эль-Аламейн (сентябрь-ноябрь 1942 года)

Рассчитывая получить пополнение из Европы, Роммель решил рискнуть и продолжил наступление. 30 августа немецкие войска двинулись вперед. Роммель предполагал прорвать линию обороны англичан на южном фланге и зайти противнику в тыл. Однако англичане перехватили шифрограммы Роммеля и планы немцев стали известны генералу Александеру (Alexander), сменившему генерала Окинлека на посту главнокомандующего английскими сухопутными силами на Среднем Востоке. Новый командующий 8-'й армией генерал Бернард Монтгомери (Montgomery) подготовил для противника западню. Вдоль горного хребта Алам-Хальфа Монтгомери расположил артиллерию и танки. Англичане занимали хорошо подготовленные позиции, защищенные по фронту минными полями. И только немецкие части начали преодолевать минные поля на южном фланге англичан, мышеловка сработала. Английские артиллеристы и танкисты открыли прицельный огонь по немецким танкам. Сверху по наступающим нанесли бомбовый удар английские самолеты. Немцы понесли ощутимые потери. Роммель, который к тому времени прихворнул, потерял уверенность в своих планах и приказал отвести войска. 23 сентября Роммель отбыл в Рейх. Отступая, немцы организовали несколько минных полей и прикрыли их батареями 88-мм зениток. Верховное главнокомандование английской армии приказало Монтгомери начать преследование.