Депонированные обязательные резервы присоединившегося банка переоформляютсяна "Банк" в соответствии с разделом 5 Положения Банка России от 30.03.96 N 37 "Об обязательных резервах кредитных организаций, депонируемых в Центральном банке Российской Федерации".

В числе особенностей реорганизации банков в форме слияния и присоединения важно отметить особенности выдачи такому "Банку" лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг

В этом случае если один из банков – участников процесса слияния или присоединения является профессиональным участником рынка ценных бумаг, то для продолжения профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения "Банка" вместе с другими документами направляется заявление о переоформлении лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Единовременный лицензионный сбор за рассмотрение заявления на получение лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с "Банками" не взимается.

Выдача переоформленной лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг происходит после выдачи "Банку" лицензии на осуществление банковских операций и при условии представления в территориальное учреждение Банка России подлинного экземпляра ранее выданной лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и соблюдения "Банком" требований к размеру собственных средств профессионального участника.

В случае, если в результате слияния банков образуется банк в виде акционерного общества или присоединяющий банк является акционерным обществом, а также, если порядок реорганизации предусматривает проведение конвертации акций, возникают особенности порядка выпуска и регистрации ценных бумаг при осуществлении реорганизации в форме слияния и присоединения, а также порядка конвертации акций (долей) реорганизующихся банков.

К ним относятся следующие.

- при проведении реорганизации банков в форме слияния в случае, если "Банк" будет действовать в форме акционерного общества, акции и доли банков, осуществляющих свою реорганизацию, могут обмениваться на акции "Банка" либо на иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

- при проведении реорганизации банков в форме присоединения акции и доли присоединяемых банков могут конвертироваться в акции либо в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

- в случае, если при реорганизации банков в форме слияния или присоединения "Банк" будет действовать в форме общества с ограниченной ответственностью, то обмен долей и акций реорганизуемых банков осуществляется на доли "Банка" либо иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

Процедуры, связанные с конвертацией акций (долей) реорганизуемых банков в акции (доли) или облигации "Банка", производятся в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором о слиянии или присоединении. В таком договоре

могут быть предусмотрены разные способы конвертации акций (долей) реорганизуемых банков, предусматривающие частичную конвертацию в акции (доли) "Банка", оставшаяся часть акций (долей) может быть проконвертирована в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

«Банк» в форме акционерного общества до завершения реорганизации не вправе размещать акции среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых банков.

Решение о дополнительном выпуске акций и (или) иных долговых ценных бумаг "Банка", в которые производится конвертация акций (долей) присоединяемого банка, принимается уполномоченным органом присоединяющего банка в соответствии с договором о присоединении.

Обмен долей участников банков в форме обществ с ограниченной ответственностью, реорганизованных путем слияния, на акции созданного в результате слияния банка в форме акционерного общества, признается осуществленным в момент государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг созданного в результате слияния банка.

Конвертация ценных бумаг присоединяемого банка признается завершенной в момент государственной регистрации отчета об итогах эмиссии ценных бумаг, выпускаемых присоединяющим банком.

Регистрация отчета об итогах эмиссии ценных бумаг "Банка" осуществляется после регистрации его в качестве юридического лица (при слиянии) либо вступления в силу согласованных изменений и дополнений в устав "Банка" (при присоединении).

Акции реорганизуемого банка, требования о выкупе которых предъявлены и которые в соответствии с законодательством должны быть выкуплены, не конвертируются и аннулируются при выкупе.

Ценные бумаги присоединяющихся или сливающихся банков при их конвертации аннулируются.

Если один из банков – участников процесса слияния\присоединения является проблемным, присоединяющий банк или банк, образующийся в результате слияния, берет на себя обязательства по санации проблемного банка, а также всю ответственность по его обязательствам перед кредиторами и акционерами (пайщиками). Какой-либо специальной процедуры на этот счет действующей нормативной базой не предусмотрено.

Глава 2. Особенности отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях

2.1. Особенности осуществления финансовых отношений банка со своими контрагентами и акционерами – участниками холдинга

Основной целью финансовых взаимоотношений банка с клиентом – предприятием и его партнерами по бизнесу должна быть реализация следующих потребностей:

- Финансовое обеспечение производственной и торгово-закупочной деятельности при недостатке оборотных средств;

- Ускорение оборачиваемости оборотных средств;

- Оптимизация (по критерию затрат) расчетов с поставщиками и покупателями;

- Расширение рынков сбыта, привлечение новых покупателей;

- Автоматизация учета покупок товаров.

Для достижения этой цели банк организует свои финансовые взаимоотношения с контрагентами и акционерами – участниками холдинга с использованием специальных схем и методик. Одна из таких схем, описываемых в экономической литературе[1], выглядит следующим образом .

Рассмотрим операционное содержание схемы по пунктам.

1-2. Заключается кредитный договор, в котором оговаривается структура кредита (деньги и векселя банка, номиналы и сроки векселей), обеспечение кредита и процентных выплат, график погашения кредита.

3-4. Импортер (поставщик товаров для участников холдинга) поставляет товары на склад, и получает в порядке расчета векселя банка.

5-6. Импортер обращается в банк за получением кредита на закупку товаров по импорту. Заключается кредитный договор, причем в качестве обеспечения кредита используются собственные векселя банка.

7-13. Импортер заполняет заявление на аккредитив, затем банк выставляет аккредитив на банк экспортера, который, получив сообщение о выставлении аккредитива, авизует его. Зарубежный экспортер отгружает товары в адрес импортера, и передает всю необходимую документацию в свой банк. Банк экспортера направляет документы в банк, получает возмещение их стоимости и переводит деньги на счет экспортера.