Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

1. В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

2. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

См. Порядок оценки стоимости чистых активов страховых организаций, созданных в форме акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24 декабря 1996 г. NN 108, 235

См. Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 5 августа 1996 г. NN 71, 149

4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

6. Если в случае, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи, решение об уменьшении уставного капитала общества или ликвидации общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

Глава IV. Размещение обществом акций и иных ценных бумаг

См. обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций (приложение к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. N 33)

Статья 36. Цена размещения акций общества

1. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.

2. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях:

размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости;

размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

Статья 37. Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.

Размещение дополнительных акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

Статья 38. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции

Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:

размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам - владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;

размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.

Положения настоящей статьи не распространяются на размещение обществом облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигации или ее конвертацию в акции.

Статья 39. Способы размещения обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

1. Открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.

2. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества - решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания акционеров указаний по вопросу о способе размещения акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, размещение может проводиться только посредством открытой подписки.

Согласно Федеральному закону от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества