¾ дробление и консолидация акций;

¾ заключение крупных сделок в случаях, предусмотрен­ных законом; совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных законом;

¾ приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;

¾ участие в холдинговых компаниях, ФПГ, других объединениях коммерческих организаций;

¾ решение других вопросов, предусмотренных законом.

Изменение устава общества, в том числе изменение раз­мера его уставного капитала, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров осуществляет общее руководство дея­тельностью ОАО. К исключительной компетенции совета директоров ОАО относятся следующие вопросы:

¾ определение приоритетных направлений деятельности общества;

¾ увеличение уставного капитала;

¾ размещение обществом облигаций и иных ценных бу­маг;

¾ определение рыночной стоимости имущества;

¾ приобретение размещенных обществом акций, обли­гаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных за­коном;

¾ образование исполнительного органа общества и дос­рочное прекращение его полномочий, установление разме­ров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

¾ рекомендации по размеру выплачиваемых членам ре­визионной комиссии общества вознаграждений и компенса­ций и определение размера оплаты услуг аудитора;

¾ рекомендации по размеру дивиденда по акциям и по­рядку его выплаты;

¾ использование резервного и других фондов;

¾ создание филиалов и открытие представительств об­щества;

¾ принятие решения об участии общества в других орга­низациях;

¾ заключение крупных сделок, связанных с приобрете­нием и отчуждением обществом имущества, в случаях, пре­дусмотренных законом;

¾ другие вопросы, предусмотренные законом и уставом ОАО.

Руководство текущей деятельностью в ОАО осуществля­ется единоличным исполнительным органом в лице дирек­тора или генерального директора или одновременно едино­личным исполнительным органом и коллегиальным исполни­тельным органом в лице правления или дирекции. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору управляющей организации или индивидуальному предприни­мателю — управляющему.

Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества и члены коллегиального исполнительного орга­на, управляющая организация или управляющий несут от­ветственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями или бездействием. При этом в со­вете директоров, коллегиальном исполнительном органе не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Если ответственность перед обществом несут несколько лиц, то она является соли­дарной.

ОАО или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному ис­полнительному органу общества, члену коллегиального ис­полнительного органа, к управляющей организации или уп­равляющему о возмещении убытков, причиненных обществу.

2.1. Выплата дивидендов.

Акции являются ценными бумага­ми, дающими право на получение дивидендов. ОАО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать реше­ние о выплате дивидендов по размещенным акциям. ОАО вып­лачивает объявленные по каждой категории и типу акций дивиденды деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — другим имуществом.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за теку­щий год, а по привилегированным акциям определенных ти­пов могут выплачиваться за счет специально предназначен­ных для этого фондов.

Совет директоров может принять решение о выплате промежуточных ежеквартальных или полугодовых дивиден­дов. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере и форме их выплаты по акциям каждой категории и типа при­нимается общим собранием акционеров по рекомендации со­вета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров и меньше вып­лаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание ак­ционеров может принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий и типов, а также о вып­лате дивидендов в неполном размере по привилегирован­ным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.

Установлены законодательные ограничения на выплату дивидендов. Так, ОАО не вправе принимать решение о выпла­те дивидендов по акциям:

¾ до полной оплаты всего уставного капитала;

¾ до выкупа всех акций, которые должны быть выкуп­лены в соответствии с законом;

¾ если на момент выплаты дивидендов оно отвечает при­знакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате выплаты дивидендов;

¾ если стоимость чистых активов меньше его уставного резервного капитала и превышения над номинальной сто­имостью определенной уставом ликвидационной стоимости размешенных привилегированных акций либо станет меньшe их размера в результате выплаты дивидендов.

ОАО не вправе принимать решение о выплате дивиден­дов по обыкновенным и привилегированным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам тривилегиоованных акций.

2.2. Приобретение и выкуп акций

ОАО может приобретать размещен­ные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобре­тения части размещенных акций в целях сокращения их об­щего количества, если это предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение на приобретение части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставших­ся в обращении, станет ниже минимального размера устав­ного капитала, предусмотренного законом для ОАО.

ОАО приобретает размещенные им акции по решению со­вета директоров, если иное не предусмотрено законом и ус­тавом общества.

Совет директоров не вправе принимать решение о при­обретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% ус­тавного капитала ОАО. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения ак­ций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Приобретенные обществом по решению совета директо­ров акции не предоставляют права голоса, они не учитыва­ются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиден­ды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одно­го года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьше­нии уставного капитала путем погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера ус­тавного капитала, определенного уставом.