ОАО не приобретает размещенные им обыкновенные ак­ции и привилегированные акции определенного типа при сле­дующих обстоятельствах:

¾ до полной оплаты всего уставного капитала;

¾ если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате приобретения этих акций;

¾ если на момент их приобретения стоимость чистых ак-,тивов ОАО меньше его уставного и резервного капитала и превышения их над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привиле­гированных акций.

Для изменения номинальной стоимости акций ОАО прово­дит их консолидацию и дробление. В результате консолида­ции две или более акций ОАО конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.

В результате дробления одна акция общества конверти­руется в две или более акций той же категории или типа. После консолидации и дробления в устав вносятся соответ­ствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций ОАО.

Акционеры — владельцы голосующих ак­ций могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций при:

¾ реорганизации общества или совершении крупной сдел­ки, решение о совершении которой принимается общим со­бранием акционеров, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

¾ внесении изменений и дополнений в устав или утвер­ждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответству­ющего решения или не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в резуль­тате действия общества, повлекшего возникновение права требовать оценки и выкупа акций.

Обязанностью ОАО является информирование акционеров о наличии у них права требовать у него выкупа принадлежа­щих им акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа.

Общая сумма средств, направляемых ОАО на выкуп ак­ций, не может превышать 10%-ной стоимости чистых акти­вов общества на дату принятия соответствующего решения.

3. Особенности реорганизации ОАО

Реорганизация ОАО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобра­зования.

ОАО считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорга­низации ОАО путем присоединения к другому обществу пер­вое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государствен­ный реестр юридических лиц записи о прекращении дея­тельности присоединенного ОАО.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорга­низации ОАО в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор может требовать от ОАО прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убыт­ков путем письменного уведомления в срок:

¾ не позднее 30 дней с даты направления ОАО кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоеди­нения или преобразования;

¾ не позднее 60 дней с даты направления ОАО кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или вы­деления.

Если разделительный баланс не дает возможности опре­делить правопреемника реорганизованного ОАО, то вновь воз­никшие юридические лица несут совместную ответственность по его обязательствам перед кредиторами.

Слиянием обществ признается возникновение нового ОАО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или не­скольких ОАО с прекращением деятельности последних. ОАО, участвующие в слиянии, заключают договор, в котором оп­ределяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в ценные бумаги но­вого ОАО. Советы директоров обществ выносят на решение общего собрания акционеров каждого ОАО, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об ут­верждении договора о слиянии и об утверждении переда­точного акта. При слиянии обществ все права и обязанности каждого них переходят к вновь возникшему ОАО в соответствии с передаточным актом.

Присоединением ОАО считается прекращение деятельно­сти одного или нескольких обществ с передачей всех их прав обязанностей другому обществу. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обя­занности присоединяемого общества в соответствии с пере­даточным актом.

Разделение ОАО — это прекращение деятельности обще­ства с передачей всех его прав и обязанностей вновь создава­емым обществам. Совет директоров разделяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и ус­ловиях этой реорганизации, о создании новых обществ и по­рядке конвертации акций реорганизуемого общества в цен­ные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или несколь­ким вновь создаваемым ОАО в соответствии с разделительным балансом

ОАО может быть преобразовано в общество с ограничен­ной ответственностью или в производственный кооператив. Совет директоров ОАО выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций на вклады участников общества с ограниченной ответ­ственностью или паи членов производственного кооператива. К вновь возникшему юридическому лицу переходят все пра­ва и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

ОАО может быть ликвидировано добровольно или по ре­шению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ликви­дация общества означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При добровольной ликвидации совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвида­ции общества и назначении ликвидационной комиссии. С мо­мента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами ОАО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Она помещает в органах печати, в которых публикуются дан­ные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвида­ции общества, порядке и сроках для предъявления требова­ний его кредиторами. Срок для предъявления требований кре­диторами не может быть менее 60 дней с даты опубликования сообщения о ликвидации ОАО. Если на момент принятия решения о ликвидации ОАО не имеет обязательств перед кре­диторами, его имущество распределяется между акционера­ми. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а так­же в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвида­ции ОАО.

По окончании срока для предъявления требований кре­диторами ликвидационная комиссия составляет промежуточ­ный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого ОАО, предъявленных кре­диторами требованиях, а также результатах их рассмотре­ния. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осу­ществившим государственную регистрацию ликвидируемого ОАО. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований креди­торов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установ­ленном для исполнения судебных решений. Кредиторам лик­видируемого общества денежные суммы выплачиваются лик­видационной комиссией в порядке следующей очередности: