Общее собрание каждого АО, участвующего в слиянии, принимает решения о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, об утверждении передаточного акта. Утверждение устава и выборы совета директоров вновь возникшего АО проводятся на совместном общем собрании акционеров тех обществ, которые принимают участие в слиянии.

Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО. При этой форме реорганизации передача имущества осуществляется посредством заключения договора о присоединении и утверждения передаточного акта между присоединяемым АО и обществом, к которому осуществляется присоединение.

Разделением общества признается прекращение его деятельности с передачей всех его прав и обязанностей к вновь создаваемым АО в соответствии с разделительным балансом. Общее собрание акционеров реорганизуемого АО утверждает решение о реорганизации общества в форме разделения, о создании новых АО, о порядке конвертации акций реорганизуемого АО в акции и/или иные ценные бумаги вновь созданных обществ. Общее собрание каждого вновь создаваемого АО утверждает устав и избирает совет директоров.

Выделением АО признается создание одного или нескольких АО с передачей им в соответствии с разделительным балансом части прав и обязанностей реорганизуемого АО без прекращения деятельности последнего.

Преобразование юридического — изменение его организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Имущественные права и обязанности реорганизованного АО переходят в соответствии с передаточным актом к вновь возникшему юридическому лицу с новым правовым статусом. Порядок обмена акций АО на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива утверждает общее собрание акционеров реорганизуемого АО.

С целью защиты прав кредиторов при любой форме реорганизации общество обязано уведомить кредиторов в письменной форме не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации.

С целью защиты прав акционеров закон предусматривает право акционера требовать от АО выкупа всех или части принадлежащих ему акций в случае принятия решения о реорганизации общества, если акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании.

АО считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Ликвидация АО — прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда. Исключительным правом принятия решения по добровольной ликвидации общества обладает общее собрание акционеров (квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании, — владельцев голосующих акций).

Порядок ликвидации АО и очередность выплат кредиторам осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом.

Особенность ликвидации АО — порядок и очередность распределения между акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества:

1) выплаты по акциям, подлежащим выкупу обществом у акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросам:

* реорганизации общества,

* совершения крупной сделки,

* внесения изменений и дополнений в устав АО, ограничивающих права данных акционеров;

2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям,

3) распределение имущества между владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций, по которым не определена ликвидационная стоимость.

ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ

1. Перечислите методы реорганизации АО.

2. Какие вопросы обязательно должны быть решены при реорганизации для защиты интересов инвесторов и кредиторов?

3. В чем состоит различие между слиянием и присоединением общества?

4. Как осуществляется преобразование общества?

5. В каком порядке происходит распределение имущества ликвидируемого общества?

9.3 ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

АО является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему акционерами в уставный капитал. Соответственно акционеры имеют по отношению к обществу имущественные права, выраженные акцией как ценной бумагой.

АО вправе выпускать только именные акции двух категорий — обыкновенные и привилегированные. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества должна быть не более 25 % от уставного капитала АО.

Обыкновенная акция дает право:

• на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания (см. “Компетенция органов управления АО”);

• на получение дивидендов;

• на получение части имущества в случае ликвидации общества.

Все обыкновенные акции общества и привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять ее владельцу одинаковый объем прав.

Привилегированная акция предоставляет право:

• на получение дивиденда в виде фиксированной суммы или процента к номинальной стоимости акций;

• право на получение определенной в уставе части имущества АО в случае его ликвидации (ликвидационной стоимости).

Владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельцами обыкновенных акций в получении соответствующих выплат (установленного размера дивиденда, ликвидационной стоимости).

Дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли или в случае привилегированных акций — за счет средств специально созданных для этих целей фондов, что позволяет обществу обеспечить дополнительную гарантию для владельцев привилегированных акций.

Дивиденды выплачиваются ежеквартально, раз в полгода (промежуточные дивиденды) или раз в год (годовые дивиденды). Решение о выплате промежуточных дивидендов и о их размере принимает совет директоров. Решение о выплате годовых дивидендов и о их размере принимает общее собрание по рекомендации совета директоров. Годовой дивиденд не может быть меньше промежуточного и больше рекомендованного советом директоров.

Существуют обстоятельства, при которых общество не вправе выплачивать дивиденды:

· до полной оплаты уставного капитала;

· до выкупа акций, подлежащих выкупу;

· при наличии или появлении в результате выплаты дивидендов признаков несостоятельности (банкротства);

· если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над номинальной стоимостью.

Кумулятивные привилегированные акции предусматривают накапливание невыплаченного дивиденда или его части с целью последующей выплаты. Тем не менее выплата дивидендов по привилегированным акциям не является обязательством АО, в отличие от выплаты процентов по облигациям.